Verhandlung beim Unternehmenskauf mit Earn-out-Komponente

Einen Unternehmensverkauf betrachten die beteiligten Parteien aus gegensätzlichen Perspektiven. Die Herausforderung besteht darin, einen für beide Parteien fairen Preis zu ermitteln. Während der Verkäufer das Potential seines Unternehmens kennt und davon überzeugt ist, wägt der Käufer auch die Risiken stärker ab und betrachtet einen niedrigeren Kaufpreis als angemessen.

Auch in Zeiten einer volatilen Wirtschaftssituation ist eine zuverlässige Vorhersage der Unternehmensentwicklung oftmals unklar. Vor dem Hintergrund unsicherer zukünftiger Einflussfaktoren bietet die Earn-out-Klausel ein Instrument, um für beide Parteien eine faire Einigung zu finden.

Die Earn-out-Regelung ermöglicht die Variabilisierung des Kaufpreises. Der endgültige Kaufpreis ist somit an die zukünftige Performance des Unternehmens gekoppelt. Hierbei wird, neben dem fixen Teil des Kaufpreises, ein erfolgsabhängiger Anteil zu einem späteren Zeitpunkt fällig. Voraussetzung ist die Erreichung festgelegter Zielgrößen.

Bei der Bestimmung einer Bemessungsgrundlage einigen sich die Parteien auf verschiedene Parameter. Als Grundlage kann beispielsweise der EBITDA dienen. Der Zeitraum beträgt in der Regel zwischen zwei und fünf Jahren. Zur Absicherung werden anhand der Determinanten „Floor“ und „Cap“ eine Unter- und Obergrenze festgelegt. Der Earn-out ist erst dann fällig, wenn der Floor erreicht wird. Sollten die festgelegten Ziele übertroffen werden, setzt der „Cap“ die Obergrenze des Earn-outs. Somit sind die Ausgaben für den Käufer planbar.

Die Earn-out-Regelung bringt für beide Parteien Vorteile. Während der Verkäufer unter Umständen einen höheren Preis erzielen kann, ist der Käufer abgesichert, da er in Abhängigkeit der Entwicklung bezahlt. Dem Risiko einer Fehleinschätzung wird somit entgegengewirkt. Ebenso kann es für beide Seiten von Vorteil sein, wenn der Verkäufer im Unternehmen angestellt bleibt. So kann er durch sein Know-how weiterhin positiven Einfluss auf die Entwicklung des Unternehmens nehmen.

In jedem Fall wird eine Prüfung der Earn-out-Regelung durch einen Experten empfohlen. Die Ausgestaltung der Konditionen und Zielgrößen sowie die Frage nach den Rechten und Pflichten der Parteien sollten im Vorfeld genau festgelegt werden. Auch steuerliche Risiken und der Umgang mit eventuellen Umstrukturierungen des Unternehmens sollten berücksichtigt werden.

Gerne beraten wir Sie bei Anliegen rund um die Vorbereitung wie auch den Vollzug von Unternehmenskäufen und -verkäufen.

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